POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DO INSTITUTO UNICONECTA

1. ABRANGÊNCIA

A Política Anticorrupção do Instituto UNICONECTA  aplica-se a todos os Colaboradores do Time do UNICONECTA  e Terceiros (conforme definidos no ANEXO I), e, em conjunto com o Código de Ética e Conduta do UNICONECTA , tem por objetivo definir as regras, diretrizes e princípios que norteiam os negócios e atividades do instituto, assegurando e cientificando que todos atuem em conformidade com leis aplicáveis relativas ao combate à corrupção, em especial a Lei Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e o seu regulamento instituído pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.

Sem prejuízo de treinamentos específicos, monitoramento constante, normativos, cartilhas e manuais que serão apresentados oportunamente pelo UNICONECTA, esta Política Anticorrupção é um instrumento norteador de condutas em relação à prevenção, ao combate e à repressão da prática de atos ou omissões que caracterizem forma de corrupção ativa ou passiva, e toda e qualquer violação que possa ser considerada ato lesivo à Administração Pública nacional ou estrangeira. Diversas expressões utilizadas nesta política, referidas ao longo do texto com as letras iniciais maiúsculas, encontram uma definição no ANEXO I desta Política Anticorrupção, para auxiliar todos os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros no entendimento das diretrizes aqui estabelecidas. No ANEXO II, estão contidos os principais pontos práticos desta Política Anticorrupção. No caso de dúvida, uma consulta poderá ser feita ao OFICIAL DE CONFORMIDADE pelo e-mail legal@uniconecta .com.br  ou por meio do Canal de Ética.

O CONTEÚDO DESTA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DEVE SER CONHECIDO E OBSERVADO POR TODOS OS COLABORADORES DO TIME DO UNICONECTA E TERCEIROS, SENDO O SEU DESCUMPRIMENTO PASSÍVEL DE APLICAÇÃO DE MEDIDAS DISCIPLINARES E/OU PENALIDADES, COM BASE NAS POLÍTICAS DO IU E LEGISLAÇÃO TRABALHISTA, CIVIL E PENAL APLICÁVEL, INCLUSIVE AS LEIS DE PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO, CONFORME O CASO.

O UNICONECTA reforça o seu posicionamento de repúdio à corrupção e apoio ao seu combate, sendo esta Política Anticorrupção suplementar ao Código de Conduta e às demais políticas do UNICONECTA  em vigor, as quais podem ser acessadas na pasta TRANSPARÊNCIA_INTEGRIDADE UNICONECTA .

2. SUBORNO E CORRUPÇÃO

O UNICONECTA não tolera qualquer forma de suborno ou corrupção. É expressamente vedado aos Colaboradores do Time do instituto e Terceiros oferecer, prometer, dar, solicitar ou receber qualquer forma de pagamento impróprio, vantagem indevida, suborno, propina e induzimento impróprio ou ilegal. São condutas expressamente proibidas:

– Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ligado a agência ou autoridade nacional ou estrangeira, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

– Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

 – Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

– Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

– Fraudar ou manipular a obtenção de licenças, autorizações ou permissões perante órgãos públicos;

No tocante a licitações e contratos administrativos, é expressamente vedada a prática de atos que possam de qualquer forma:

 – Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

– Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

– Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

– Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

– Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

 – Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; e

– Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. Eventual identificação de ato de improbidade ou corrupção deverá ser reportado às autoridades competentes.

3. BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E VIAGENS

As diretrizes relativas a brindes, presentes e entretenimento estão estabelecidas no ITEM 10 DO CÓDIGO DE CONDUTA do UNICONECTA, enquanto aquelas relativas a viagens estão estabelecidas na POLÍTICA DE VIAGENS do UNICONECTA. Ambos os documentos, assim como todas as políticas do UNICONECTA se encontram à disposição para consulta na pasta TRANSPARÊNCIA INTEGRIDADE UNICONECTA. As regras lá fixadas deverão ser observadas em todas as relações em que os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros participarem, especialmente, naquelas com a Administração Pública.

4. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS E DOAÇÕES

O UNICONECTA não contribui com dinheiro ou de qualquer outra forma com organizações ou partidos políticos, com candidatos a cargos públicos ou com entes públicos de qualquer espécie, sendo, portanto, expressamente vedado participar de qualquer atividade política e fazer qualquer doação com fins políticos ou manifestações desta natureza em nome do UNICONECTA.

O UNICONECTA mantém posição de independência e isenção em relação a candidatos, partidos políticos e governos, sendo, portanto, igualmente vedadas manifestações públicas desta natureza por quaisquer Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros, quando estiverem representando o UNICONECTA.

Os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros podem apoiar livremente as organizações políticas de sua preferência, desde que não o façam em nome do UNICONECTA e deixem claro que suas opiniões e seus atos não refletem as opiniões e os atos do UNICONECTA. São vedadas aos Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros a utilização de peça de vestuário e a distribuição de material de cunho político-partidário no ambiente interno do UNICONECTA ou quando de sua representação pública (congressos, eventos, atividades externas, reuniões, ainda que virtuais etc.).

5. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

A contratação de terceiros a qualquer título deverá, obrigatoriamente, ser precedida de análise a ser realizada para verificação de cadastro, antecedentes, reputação, qualificações, acionistas, condições financeiras e histórico de cumprimento de leis anticorrupção. A contratação de Terceiros deverá cumprir o disposto na “POLÍTICA DE VENDAS”, disposta em documento à parte, e que se encontra à disposição na pasta TRANSPARÊNCIA INTEGRIDADE UNICONECTA.

O UNICONECTA também ressalta que não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de terceiros que atuam em seu nome, mesmo que informalmente, sendo tais práticas consideradas justa causa para rescisão automática do vínculo contratual. Os terceiros deverão empenhar-se para obedecer às Políticas do UNICONECTA, em especial o CÓDIGO DE CONDUTA referido no item 3, acima.

O UNICONECTA fará constar em todos os seus contratos (de trabalho, prestação de serviços, fornecimento e outros), novos ou em vigor (neste caso, por aditamento), cláusula anticorrupção.

6. REGISTROS CONTÁBEIS

O UNICONECTA deve manter os seus registros contábeis precisos e completos. As transações com outras partes devem ser devidamente registradas nos sistemas e livros contábeis do UNICONECTA, especialmente aquelas que possuam qualquer relação com a Administração Pública. As transações realizadas internamente, inclusive entre partes do mesmo grupo econômico, devem ser comercialmente corretas e fielmente contabilizadas.

7. DENÚNCIA, APURAÇÃO E CONTROLE INTERNO

O UNICONECTA encoraja o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão à Política Anticorrupção ou à legislação em vigor. O UNICONECTA se compromete a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes, dentro do maior rigor possível, quaisquer desvios que vierem a ser informados e empregará os meios necessários de controle interno para monitorar a completa observância desta Política Anticorrupção. Sempre que tiverem conhecimento de indícios ou mesmo da prática de ato ou omissão lesivos à legislação em vigor ou omissões que possam constituir infração à esta Política Anticorrupção, os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros deverão registrar denúncia anônima por meio do Canal de Ética, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal, inclusive pelo e-mail legal@uniconecta.com.br.

 UNICONECTA protegerá a confidencialidade de qualquer denúncia, na medida da legislação aplicável ou às determinações decorrentes de processo judicial. A apuração e registros serão geridos pelo Comitê de Compliance, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Administração Pública: Conjunto de órgãos, serviços, autarquias e agentes do Estado, bem como das demais pessoas coletivas públicas, nos níveis Federal, Estadual e Municipal e poderes Executivo, Legislativo e Judiciário para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, incluindo secretarias de educação e universidades públicas.

Agente Público: Toda pessoa que representa o poder público, nacional ou estrangeiro, que esteja prestando serviço público ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.

Atos Lesivos: Quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público e que contrariem os princípios da Administração Pública e demais compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

Brindes Institucionais: Brindes alusivos e relacionados às empresas contratadas e parceiras do UNICONECTA, bem como aqueles relacionados à imagem do próprio UNICONECTA, com a identificação de marca e logotipos, ou de direitos por elas explorados, cujo objetivo é a divulgação da empresa/marca.

Canal de Ética: O Canal de Ética é o canal disponibilizado pelo UNICONECTA para os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros oferecerem, anonimamente, denúncia e/ou informação sobre conduta que entenderem ser contrária ou potencialmente ofensiva aos valores do UNICONECTA ou à legislação em vigor.

Código de Conduta: É o conjunto de diretrizes, por meio do qual o UNICONECTA faz valer perante os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, valores do UNICONECTA ou a legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

Comitê Gestor de Compliance: Comitê responsável por adotar estratégias, políticas e medidas voltadas à divulgação dos mecanismos de controle interno e mitigação de riscos de acordo com as políticas estabelecidas no Programa de Integridade do UNICONECTA.

Compliance: O termo Compliance tem origem no Inglês e significa: “estar de acordo com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio”, ao Código de Conduta e às demais políticas e normas do UNICONECTA.

Compliance Officer: Profissional (is) responsável (is) por gerenciar e supervisionar o cumprimento do Programa de Integridade do UNICONECTA, garantindo que todos os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros conduzam suas atividades em estrita observância às exigências legais e regulamentos, assegurando o cumprimento do Programa de Integridade do UNICONECTA.

Conflito de Interesse: Toda situação em que alguém não é neutro em relação ao assunto em discussão e, por isso, pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses conflitantes com os interesses do UNICONECTA.

Corrupção: Ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em benefício próprio ou alheio, obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não), que pode ser constatada sob as modalidades:

(i) Passiva: (praticada por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem); e

(ii) Ativa: praticada por particular contra a administração pública em geral e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimentos ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social.

Entretenimento: Agrados recebidos de terceiros pelo UNICONECTA, membro do seu time ou terceiro, que pode incluir shows, espetáculos, peças de teatro, workshops, palestras, seminários, congressos, viagens, entre outros.

Fraude: Crime ou ofensa de, deliberadamente, enganar outros com o propósito de prejudicá-los, usualmente para obter propriedade ou serviços dele ou dela injustamente. É qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).

Informações Privilegiadas e/ou Confidenciais: Informações que, geralmente, não estão disponíveis ao público e que possa afetar e/ou esteja relacionada às operações e atividades do UNICONECTA, incluindo, mas não se limitando aos dados, informações técnicas, financeiras, legais e analíticas, análises, compilações, estudos e outros documentos, negociações, contratos, documentos, anotações, arquivos, registros, informações verbais, arquivos eletrônicos, direitos autorais e de propriedade industrial ou material semelhante usada nas operações do UNICONECTA, bem como aquelas confiadas ao UNICONECTA e indicadas como sigilosas pelos clientes, órgãos públicos, fornecedores e de interesse e relevância para as atividades do UNICONECTA.

Lei Anticorrupção: Lei Federal nº 12.846 sancionada em 1º de agosto de 2013 que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, o seu regulamento, instituído pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, legislação trabalhista, civil e penal, demais legislação anticorrupção internacionais aplicáveis, inclusive as leis de prevenção e combate à corrupção e lavagem de dinheiro.

Colaboradores do Time do UNICONECTA: Toda pessoa física, no Brasil ou no exterior, que tenha vínculo empregatício ou estatutário com o UNICONECTA, ainda que em caráter temporário.

Presentes: Tudo aquilo que não estiver enquadrado na definição de Brindes Institucionais, incluindo, mas não se limitando a outras espécies de brindes, presentes, prêmios, valores pecuniários ou quaisquer outros benefícios de qualquer natureza, que não estejam relacionados à imagem do próprio UNICONECTA, com a identificação de marca e logotipos, ou de direitos por elas explorados.

Suborno ou Propina: Meio pelo qual se pratica a Corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

Terceiros: Prestadores de serviços, incluindo pessoas físicas ou jurídicas, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, contratados ou subcontratados, fornecedores em geral e consultores contratados por meio de contrato formal, ou não, que atuem em nome do UNICONECTA ou empresas associadas para qualquer fim, inclusive os que prestam serviços e interagem com o governo ou com outros em nome do UNICONECTA para a consecução do negócio contratado.

Tráfico de Influência: Praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função. Veja que, nesse crime, não se trata de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens.

ANEXO II – PRINCIPAIS PONTOS PRÁTICOS

Os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros, no desenvolvimento das suas atividades, mantêm contato com a Administração Pública e Agentes Públicos. Dessa forma, as regras e diretrizes fixadas na Lei Anticorrupção e nesta Política Anticorrupção devem ser obedecidas por todos os Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros.

O UNICONECTA não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, sendo que o seu descumprimento é passível de aplicação de medidas disciplinares e/ou penalidades. É terminantemente vedada a prática de atos corruptos, fraudulentos, coercitivos, colusivos e obstrutivos pelos Colaboradores do Time do UNICONECTA e Terceiros.

Denúncia:

Sempre que tiverem indício ou conhecimento da prática de ato ou omissão lesivos à legislação em vigor ou omissões que possam constituir infração a esta Política Anticorrupção, os Colaboradores do Time do instituto e Terceiros deverão registrar denúncia por meio do Canal de Denúncia, ou dirigi-la ao Comitê de Compliance, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal.

Tratamento da Denúncia:

 A denúncia será recebida de forma anônima e tratada de forma absolutamente sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias e a apuração dos registros serão geridas pelo Comitê de Conformidade, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário. Nenhum membro do time do instituto será demitido, rebaixado ou suspenso, bem como, nenhum Membro do Time do instituto ou Terceiro será ameaçado, hostilizado ou discriminado de qualquer forma, como consequência de ter reportado uma infração a esta Política Anticorrupção, ou a qualquer outra política ou procedimento do instituto.

O Instituto UNICONECTA assegurará a devida apuração, com discrição, sigilo e imparcialidade, comprometendo-se a dar uma devolutiva ao denunciante do resultado de referida investigação, no tempo que for pertinente, adotando as medidas cabíveis e pertinentes caso haja confirmação do ilícito.

Solução de Dúvidas:

 Em caso de dúvidas sobre a aplicação das diretrizes aqui constantes ou em caso de suspeita de indício de violação desta Política Anticorrupção ou cometimento de infração, os Colaboradores do Time do instituto e Terceiros devem submeter a questão ao Oficial de Conformidade pelo e-mail legal@uniconecta.com.br ou pelo Canal de Ética.